協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。
要約收購(即狹義的上市公司收購),是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例(《證券法》規(guī)定該比例為30%),若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。
與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質性資產(chǎn)重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質量,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。
要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別
要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓股份的方式進行;
二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制;
三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。
四是收購對象的股權結構不同。協(xié)議收購方大(相關,行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權;而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。
五是收購性質不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。
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